沪深两市唯一一家无亏损却被“ST”的公司——ST东北高（600003.SH）想要“摘帽”并不容易。

　　2007年7月2日，因为董事会超期服役以及诸多公司治理问题，东北高速（600003.SH）被上交所“ST”，并限令其2008年6月底前完成董事会换届并进行相应整改。

　　6月30日大限已至，ST东北高的换届工作进行的却并不顺利。6月25日，ST东北高公告的《2007年度股东大会会议资料》称：“公司董事会由13名董事组成，本次会议根据股东推荐选举9名董事，其余4名下次股东大会选举产生。”

　　看来，ST东北高新一届董事会只能“跛脚上任”了。

　　“即使这次股东大会完成了多数董事的换届，但第二大股东缺位，经营层如何确定、将来能否正常工作都是问题。”ST东北高一位现任董事说。

　　二股东缺位背后

　　6月20日，ST东北高公告董事会人选时，没有吉林交通厅提交的董事会人选名单。此后几天，记者多次联系ST东北高总经理陈耀忠，但其手机一直无法接通，办公电话也没有人接听。

　　吉林省交通厅是ST东北高的第二大股东，拥有22.29%股权，在目前董事会中（不含独立董事）占据3席，分别是陈耀忠、王景贵、齐军。另外，独立董事孙权和宋冬林亦为吉林方面推荐。

　　吉林方面没有提交新一届董事会人选让人颇感意外。今年3月，记者在长春就ST东北高期货炒作资金等问题进行调查时（见本报增刊《财道》4月号ST东北高专题报道，4月28日本报《ST东北高期货投资黑洞调查》），曾就换届问题询问陈耀忠，当时，陈非常肯定地表示：“吉林方面董事人选已经确定，6月底之前肯定能完成换届。”

　　“其实吉林方面也提交了名单，一是晚了，超过了最后时限；二是提交的名单与现有成员几乎没有变化。”上述董事告诉记者，6月17日下午5点左右，吉林方面才由吉林省国资委出面提交新一届董事会人选名单——现任董事陈耀忠、王景贵以及独立董事孙权都赫然在列；另一名董事齐军虽然没有列入这份名单，但被推荐为副总经理人选。

　　“ST东北高大股东是吉林省交通厅，却由吉林省国资委推荐董事人选，本身就有问题；陈耀忠等仍在新董事会中任职，这明显违反此前三大股东（实际控制人吉林省交通厅、黑龙江省交通厅、华建中心，编者注）达成的协议。”这名董事告诉记者，被“ST”后，三大股东曾达成默契，在董事会换届时，三方都将撤回现任董事，委派新人。但吉林方面此次提交的董事人选，几乎原班未动。该董事还怀疑，吉林方面此次提交的名单本身可能也有问题：名为吉林省国资委推荐，却并没有加盖国资委的公章。

　　另据知情人士透露，选举新一届董事会的股东大会定在6月30日召开，提交董事会候选名单最后截至时间是6月17日15点。在此之前一段时间，吉林方面有关部门曾专门到公司第一大股东黑龙江交通厅拜会，试图说服对方接受这份“基本不变”的名单，但最终没能成功。

　　这份名单之所以不被其他两大股东接受，与陈耀忠密切相关。

　　陈耀忠出自吉林省交通系统，历任吉林省公路工程局局长，吉林省交通建设集团董事长兼总经理，从2001年开始任ST东北高副董事长、党委副书记、总经理。

　　2001年~2005年，在前任董事长张晓光主政下，ST东北高进行了多元扩张，其中多有违规操作。2005年，张晓光因贪污、受贿、挪用公款等多项罪名被捕，2007年被判处死缓，同时被判刑的还有ST东北高子公司吉林东高科技油脂有限公司（简称东高油脂）前总经理东方。

　　作为张晓光时代的核心管理人员之一、东方的直接上司——陈耀忠参与了东高油脂的立项和建设，曾收受东方给的100万港币贿赂款（陈耀忠称，他后来全部上交给公司）。

　　“他（陈耀忠）离开这儿（ST东北高），事情不都出来了吗？他现在肯定不走，事情摆平了再走。”前述知情人士说。

　　新人事之争

　　三大股东对ST东北高管理和人事安排分歧此前已经白热化。2007年，曾发生三大股东对经营层做法不满全票否决公司2006年年报和2007年年度预算的离奇事件；被上交所“ST”以后，三大股东曾痛定思痛，决定全面更换董事会和经营层。但现在来看，新的人事之争再度一触即发。

　　截至发稿时，记者通过相关渠道了解到，吉林方面已经向监管机构提交了书面函件，对黑龙江交通厅和华建中心提名的股东提出非议，并坚持对陈耀忠等的提名。

　　僵局再次形成。

　　从被上交所特别处理以来，ST东北高的治理乱象已经让多数投资者敬而远之，没有放弃的，也在极度煎熬中。

　　指南针赢富数据显示，2007年以来，基金、券商等机构投资者就再也没有出现在ST东北高的十大流通股东名单中。在十大流通股东名单上，除了三大股东，只有一家法人投资者，其余全是散户。截至6月25日，散户持股比例高达68.21%，券基持股比例只有0.04％。

　　6月27日，ST东北高股价为3.62元，与2007年2月的价格持平，距2007年年中最高价已经跌去近60%。

　　记者辗转联系到ST东北高一位沈阳的散户投资者。他对记者表示，从买入这只股票后就一直被套，没想到这次股东大会还是没有突破。他很想当面质问管理层和大股东，但鉴于ST东北高股东大会曾发生“打人事件”，心存忌惮，想委托其他股东代为出席，但询问之下，竟然找不到人参加6月30日的股东大会。

　　公司治理黑洞难填

　　ST东北高已经因为公司治理问题付出了惨痛的代价：子公司东高油脂违规动用数亿元炒期货，被董事举报财务造假，至今没有查明；投资数亿元参股的公司，要么破产清算，要么亏损，不得不放弃被市场热捧的“创投概念”；前董事长被判死缓；没有亏损却被ST……公司至今无法走上正轨。

　　本次股东大会召开前，吉林省交通厅由于“迟交”董事会提名，最终没有被接纳。这一怪现象背后，是ST东北高吉林方面管理架构的屡次嬗变。

　　ST东北高成立之初，吉林方面股权直接由吉林省交通厅下属吉林省高速公路集团拥有，人员任免也由吉林省交通厅负责。但2003年4月，吉林省高速公路集团纳入省企业工委，后归省国资委管理。于是，ST东北高股权名义上归吉林省国资委管理，实际上高速公路收费依然归交通厅规划、使用；人事权在国资委，事权却在交通厅——吉林省交通厅对派往ST东北高的人员不能形成强有力的管理和约束。

　　2005年，ST东北高股权曾经短暂回归吉林省交通厅。但根据陈耀忠的提议，2006年，吉林省政府决定，东北高速吉林方面国有股权仍由吉林省高速公路公司持有，并享有收益权；国资委继续行使向该公司选派推荐总经理人选及董事、监事等重大人事任免职责，同时负责该公司党组织和机关建设。分离局面再次形成。

　　黑龙江方面也存在类似问题。张晓光原是黑龙江省交通厅干部，到ST东北高任职后，其组织关系调到黑龙江省委组织部，导致黑龙江交通厅对其管理弱化，最后失控。

　　6月30日股东大会上，新一届董事会是否生效？因为公司治理问题被“ST”的东北高速能否摘帽？

　　“先换一部分董事也是可以的，目前提名的占到了多数，成熟一个换一个，慢慢推进。”证监会吉林监管局上市公司监管处李立国处长说，至于摘帽问题，还要看情况，因为ST东北高“还有其他问题”。

　　这样看来，ST东北高的股东们不得不面对的一个残酷事实是：新一届董事会跛脚上任几成定局。

　　至少在下次股东大会召开之前，困扰ST东北高的公司治理问题还无法根本改善。

中国经营报记者：李俊辉    省交通厅、华建中心，编者注）达成的协议。”这名董事告诉记者，被“ST”后，三大股东曾达成默