的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况”。但个人所得税的哪些特点和目前个人所得税征收管理的哪些实际情况可以做以上政策的理由实际上是很模糊的（笔者也未查索到任何关于此规定的进一步解释）。另外需要注意的是，该项关于个人向企业资产投资的规定也适用于独资、合伙等不缴纳企业所得税的企业。　
　 [8]《股权投资通知》显然意识到这一规定对某些投资企业的不利，因此进一步规定：“上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过５个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。”　
　 [9]即企业不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取受让企业的股权。见《股权投资通知》第四节。　
　 [10]关于企业合并或分立中资产转让所得或损失确认的规定，见国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2002〕119号，以下简称《内资合并分立业务通知》）　
　 [11]损失不确认的前提为：转让资产企业(包括被合并、被分立企业)接受受让企业（(包括合并、分立企业)支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%。此条件是否满足须经税务机关审核确认。见《股权投资通知》第四节及《内资合并分立业务通知》。 　
　 [12]笔者没有查索到财税部门对此问题的答案或学术、业界对此问题的讨论。　
　 [13]中国所得税除了针对个人资产投资与内资企业资产投资的政策不同、内资企业资产投资政策的前后变换外，对外资企业资产投资又有完全不同的一套做法。根据《外资重组规定》，外资企业转让资产“取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。”　
　 [14]这一规定并不适用于公司清算时的分配。另外，损失不纳入应税所得计算也不是永久性的。如果纳税人以购买或交换方式取得财产，而交易中所发生的损失根据267条不得由转让人扣除，那么当纳税人出售和处分财产实现所有利得时，只确认利得与之前不得扣除的损失的差额。　
　 [15]然而如果递延纳税仅适用于“在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的”, 应当对“确有困难”的标准予以详细解释。　
　 [16]根据国税函[2005]319号以及《资产增值处理》对无条件的递延确认资产出资利得的规定与美国税法对合伙出资的规定相类似。　
　 [17]美国联邦税法典368条（c）款规定，控制是指至少持有公司有表决权股份的80%或者至少持有公司股份总数的80%。　
　 [18]这里假设房屋在B公司手中的计税成本是五十万元。请见下文第3案例对此假设的讨论。　
　 [19]这一交易在美国联邦税务局(Internal Revenue Service)一系列文件中有详细描述。见Priv. Ltr. Rul. 7839060; Rev. Rul. 80-284, 1980-2 CB 117; Rev. Rul. 80-285, 1980-2 CB 119; 及Rev. Rul. 84-71, 1984-1 CB 106。另见National Starch & Chem. Corp., 93 TC 67 (1989) , aff'd, 918 F2d 426 (3d Cir. 1990) 。　
　 [20]1997年美国国会在联邦税法典中增加第351(g)条, 把资产投资时投资人得到的“不足条件优先股权” (nonqualified preferred stock) 作为非股权支付额对待。　
　 [21]见《企业所得税暂行条例实施细则》第三十条第七款、第三十二条第一款（无形资产），《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第三十一条、第四十六条（无形资产）。另见《股权投资通知》第三节第三款。　
　 [22]见上注12。　
　 [23]见美国财政部规章§1.1502-13(inter-company transactions).　
　 [24]见美国财政部规章§1.1502-13(c)(7)(ii), Example 4.　
　 [25]相配原则体现的是美国联邦所得税对于公司集团企业之间交易税务处理的一种基本方针，即在确定这些企业之间交易实现的涉税项目的性质和时间时，将这些企业看为一个企业不同部门(different divisions of a single company)。　
　 [26]有些美国学者认为，由于企业所得税对财产转让处理中会出现不可避免的复杂局面，这种处理从逻辑角度来考虑也是有必要的。笔者就此问题与芝加哥大学法学院David Weisbach 教授交流，得益菲浅。　
　 [27]如果考虑中国现行公司法的限制，以上操作可以细化为：A公司出资其应负担的法定注册资本加上一百五十万元现金，在房屋分配时其股权减资至其应负担的法定注册资本，然后A公司按成本价将其股权转让给李某。　
　 [28]见《股权投资通知》第一节第（二）、（四）条及第二节第（一）条。　
　 [29]此处不涉及外商在中国办企业面临的其他限制——包括对优先股、重组的限制。　
　 [30]也许这会诱导读者做出这样的结论，即在这方面对外资的规定比针对内资的1997年《资产增值处理》和2000年《股权投资通知》都更严格。但我们需要记住上文第二节讨论的问题：同样的规则可以给纳税人提供任意实现资产减值损失的可能。　
　 [31]至于外资企业以非货币资产分配在实践中是如何处理的，笔者不知晓情况。　
　 [32]《外资重组规定》第二节第二段第一款言：“分立后各企业的资产、负债和股东权益，应按分立前企业的帐面历史成本计价，不得以企业为实现分立而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原帐面价值。”既然被转让的资产帐面价值不调整，可以推论转让企业也不确认增值。 　
　 [33]当然，国税函[2005]319号关于个人资产投资评估增值的规定应当适用于缴纳中国个人所得税的外国人。因此，上文三例中的税收筹划理论上是可以被外国个人利用的。